1 宗旨

1.1 為確保遵守所適用的反賄賂和反腐?。ˋBC）法律規(guī)定，本政策規(guī)定了維達(dá)集團(tuán)及其所有員工必須遵守的基本標(biāo)準(zhǔn)。

2 反賄賂和反腐敗政策聲明

2.1維達(dá)集團(tuán)將確保業(yè)務(wù)開展遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，并嚴(yán)格禁止在組織內(nèi)部及員工和商業(yè)伙伴的行為中發(fā)生任何形式的賄賂和腐敗。維達(dá)集團(tuán)將持續(xù)采取有效措施，以確保了解并遵守反賄賂和反腐敗的相關(guān)責(zé)任。

2.2維達(dá)集團(tuán)已使用并將維持一套《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》以確保本政策的實(shí)施。該程序闡述了確保遵守適用的反賄賂和反腐敗法律的關(guān)鍵步驟和原則。如不遵守適用的反賄賂和反腐敗法律，可能會(huì)導(dǎo)致維達(dá)集團(tuán)和員工個(gè)人遭受嚴(yán)重的民事和刑事處罰，并對(duì)維達(dá)集團(tuán)的聲譽(yù)造成重大損害。

2.3維達(dá)集團(tuán)對(duì)不遵守本政策的行為采取零容忍態(tài)度。不遵守本政策是非常嚴(yán)重的事件，等同于是明知故犯的行為，并可能導(dǎo)致紀(jì)律處分，最嚴(yán)重時(shí)將導(dǎo)致解雇或服務(wù)終止。員工必須報(bào)告任何涉嫌賄賂、腐敗或其他違反本政策的行為，可向BG/BU負(fù)責(zé)人、公司法務(wù)、企業(yè)控制部門負(fù)責(zé)人中任一人報(bào)告，或按金鷹集團(tuán)《舉報(bào)政策》執(zhí)行。

3 定義

3.1 “ABC”為“anti-bribery and corruption”的縮寫，意為反賄賂和反腐敗。

3.2 “關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制維達(dá)集團(tuán)，或被維達(dá)集團(tuán)控制或共同控制的人士或?qū)嶓w。

3.3 “有價(jià)之物”應(yīng)作廣義解釋，包括（但不僅限于）任何金額的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物；禮品和禮品卡；餐飲、娛樂(lè)和其他款待；旅游和住宿；培訓(xùn)；實(shí)物服務(wù)；未支付公允價(jià)值的服務(wù)和/或供應(yīng)業(yè)務(wù)、就業(yè)、教育或投資機(jī)會(huì)；合同權(quán)益；折扣或信貸；傭金、回扣、返利、貸款或其他報(bào)酬；支付其他費(fèi)用；以及政治捐款或慈善捐款。

3.4 “適用的反賄賂和反腐敗法律”是指適用于維達(dá)集團(tuán)及其員工或商業(yè)伙伴的、與賄賂和腐敗相關(guān)的任何司法管轄區(qū)的任何法律、規(guī)則、法規(guī)或其他具有法律約束力的措施。

3.5 “BG”為“business group”的縮寫，指業(yè)務(wù)集團(tuán)。

3.6 “賬簿和記錄”是指賬目、函件、發(fā)票、備忘錄、磁帶、光盤、紙質(zhì)文件、賬簿和其他檔或任何類型的轉(zhuǎn)錄信息。

3.7 “BU”為“business unit”的縮寫，指業(yè)務(wù)單元。

3.8 “商業(yè)伙伴”包括在任何時(shí)候?yàn)榫S達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方，或代表維達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方提供（或打算提供）服務(wù)的任何第三方，例如代理人、中介人、咨詢顧問(wèn)、經(jīng)銷商和次級(jí)經(jīng)銷商、分銷商、特許經(jīng)營(yíng)商和次級(jí)特許經(jīng)營(yíng)商、被許可人、承包商、船運(yùn)代理、海關(guān)代理、銷售代理、經(jīng)紀(jì)人、供貨商和銷售商、業(yè)務(wù)聯(lián)系人、代銷人、中間人、介紹人、贊助商、顧問(wèn)、服務(wù)公司、運(yùn)營(yíng)支持公司和潛在的政府官員。

3.9 “企業(yè)控制”是指維達(dá)集團(tuán)的控制部門。

3.10 “公司法務(wù)”是指維達(dá)集團(tuán)的法務(wù)部門。

3.11 “交易方”是指與維達(dá)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的任何第三方。

3.12 “疏通費(fèi)”通常是指為完成或加快完成政府官員或其他人士提供的原本由個(gè)人或公司依法有權(quán)享受的常規(guī)事務(wù)或服務(wù)而支付的小額非官方款項(xiàng)（例如加快簽證申請(qǐng)?zhí)幚硭俣龋?/p>

3.13 “政府官員”是指：
   (1) 任何政府或國(guó)際公共組織（如聯(lián)合國(guó)、世界銀行）的官員、雇員或代理人，包括其代理機(jī)構(gòu)或部門；
   (2) 任何政府或國(guó)際公共組織（或其代理機(jī)構(gòu)或部門）擁有（甚至部分擁有）、控制或經(jīng)營(yíng)的公司或商業(yè)機(jī)構(gòu)的官員、雇員或代理人；
   (3) 政黨的官員、雇員或代理人；
   (4) 政治職務(wù)候選人；
   (5) 土著或其他土著所有權(quán)持有團(tuán)體的領(lǐng)導(dǎo)人；
   (6) 代表上述任何一方行事的人士。
   “反賄賂和反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國(guó)家”是指在非政府組織“透明國(guó)際”最新出臺(tái)的全球清廉指數(shù)中評(píng)分低于30的國(guó)家，其賄賂和腐敗風(fēng)險(xiǎn)日趨增高或通常與賄賂和腐敗聯(lián)系在一起（該政策自2020年起生效）。相關(guān)國(guó)家名單請(qǐng)參見本政策附錄A。

3.14 “員工”是指維達(dá)集團(tuán)的管理人員、董事和雇員，以及在與維達(dá)集團(tuán)簽訂和履行服務(wù)合同中工作的任何人士。

3.15 “Vinda”是維達(dá)集團(tuán)和/或其關(guān)聯(lián)方。

4 適用范圍

4.1 本政策適用于所有：

(a) 員工；
   (b) 維達(dá)集團(tuán)聘用或擬聘用的商業(yè)伙伴；和
   (c) 維達(dá)集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，包括維達(dá)集團(tuán)能夠?qū)ζ湔吆统绦蛐惺箍刂茩?quán)的所有法律實(shí)體和合資企業(yè)。對(duì)于維達(dá)集團(tuán)無(wú)法控制的合資企業(yè)，維達(dá)集團(tuán)將努力影響合資企業(yè)的政策和行為，以使其體現(xiàn)本政策中所述的價(jià)值觀。

5 賄賂和腐敗定義

5.1 維達(dá)集團(tuán)以及所有員工和商業(yè)伙伴務(wù)必了解維達(dá)集團(tuán)對(duì)賄賂和腐敗的定義，并清楚維達(dá)集團(tuán)禁止從事此類活動(dòng)：

(a) 腐敗通常理解為濫用權(quán)力來(lái)謀取私利。
   (b) 賄賂則更為具體，是指接受任何人或向任何人提供直接或間接的給予、承諾、供給、接收、同意接收、要求、索取或接受有價(jià)之物，以在其履行職責(zé)時(shí)對(duì)其產(chǎn)生腐敗或不正當(dāng)?shù)挠绊?，或被其影響，或獲取或給予不當(dāng)利益。

5.2 明確禁止所有員工和商業(yè)伙伴從事任何形式的賄賂和腐敗行為，避免任何形式的賄賂或腐敗現(xiàn)象的行為發(fā)生

6 遵守適用的反賄賂和反腐敗法律

6.1維達(dá)集團(tuán)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可能出現(xiàn)反賄賂和反腐敗風(fēng)險(xiǎn)的主要領(lǐng)域包括：

(a) 商業(yè)伙伴接洽；
   (b) 與政府官員之間的往來(lái)；
   (c) 禮品和款待；
   (d) 贊助和捐贈(zèng)；
   (e) 招聘；
   (f) 疏通費(fèi)和人身安全費(fèi)；以及
   (g) 賬簿、記錄和內(nèi)部控制

交易方和商業(yè)伙伴接洽

6.2 與交易方和商業(yè)伙伴展開的所有交易均應(yīng)按照最高道德標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，并應(yīng)遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律。員工不得借由商業(yè)伙伴開展維達(dá)集團(tuán)自身無(wú)法開展的事務(wù)來(lái)規(guī)避本政策或任何其他維達(dá)集團(tuán)政策。

6.3 當(dāng)明確知曉或認(rèn)為向商業(yè)伙伴支付款項(xiàng)將會(huì)作為向政府官員、個(gè)人或任何實(shí)體行賄時(shí)，該等款項(xiàng)禁止支付。

6.4 維達(dá)集團(tuán)必須對(duì)所有潛在商業(yè)伙伴開展合理的盡職調(diào)查，以確保維達(dá)集團(tuán)僅與愿意并能夠遵守本政策的、信譽(yù)良好且符合資格的商業(yè)伙伴建立業(yè)務(wù)關(guān)系。維達(dá)集團(tuán)與所有商業(yè)伙伴建立的關(guān)系均須完整且恰當(dāng)?shù)赜涗浽诎浮?/p>

6.5 有關(guān)在反賄賂和反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國(guó)家注冊(cè)、設(shè)立或運(yùn)營(yíng)的的商業(yè)合作伙伴的進(jìn)一步指導(dǎo)，包括開展適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查和相關(guān)合同條款，請(qǐng)參閱《反賄賂反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》

與政府官員之間的往來(lái)

6.6 在與政府官員打交道時(shí)應(yīng)特別小心，尤其是在反賄賂反腐敗高風(fēng)險(xiǎn)國(guó)家，因?yàn)檫m用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂政府官員。

6.7 在某些情況下，向政府官員支付合理且正當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)支出是在允許范圍內(nèi)的。但是，在任何情況下都不得以不當(dāng)影響政府官員為目的來(lái)支付此類業(yè)務(wù)支出。

6.8 關(guān)于與政府官員往來(lái)的進(jìn)一步指導(dǎo)，請(qǐng)參閱金鷹集團(tuán)的《政治捐贈(zèng)和活動(dòng)政策CL122》。

禮品和款待

6.9 出于合法的商業(yè)目的交換微不足道的合理禮物和給予款待（例如咖啡、餐點(diǎn)）可以促進(jìn)建設(shè)性的業(yè)務(wù)關(guān)系。然而，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定，禮品和款待被視為“有價(jià)之物”。

6.10 員工和商業(yè)伙伴不當(dāng)提供禮品和款待會(huì)有損維達(dá)集團(tuán)的信譽(yù)，且此類行為可能成為行賄的幌子。不當(dāng)行為包括超出常規(guī)社交禮儀的任何過(guò)于奢侈、頻繁或其他不恰當(dāng)?shù)亩Y品或款待。

6.11 員工和商業(yè)伙伴決不得提供、給予或接收禮品和款待，以影響或試圖影響接受者做出客觀商業(yè)決策或換取優(yōu)惠待遇。

6.12 關(guān)于在提供或接收禮品和款待之前應(yīng)采取步驟的進(jìn)一步指導(dǎo)，請(qǐng)參閱金鷹集團(tuán)《禮品、贊助、款待和贊助旅行的政策HR308.7》。

贊助和捐贈(zèng)

6.13 維達(dá)集團(tuán)不允許向政黨和/或政治職位候選人捐款。任何員工或商業(yè)伙伴均不得作出聲稱或可被解讀為代表維達(dá)集團(tuán)進(jìn)行政治捐款。

6.14 維達(dá)集團(tuán)可向非盈利機(jī)構(gòu)及其他慈善機(jī)構(gòu)進(jìn)行慈善捐款及提供贊助。然而，根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律，這些捐贈(zèng)必須合乎道德且合法。由維達(dá)集團(tuán)（或以其名義）進(jìn)行的任何慈善捐款必須根據(jù)金鷹集團(tuán)《政治捐款和活動(dòng)政策CL122》獲得批準(zhǔn)。

6.15 員工可以加入政治協(xié)會(huì)或向政黨捐款，但必須以個(gè)人身份和在私人時(shí)間進(jìn)行，并始終明確維達(dá)集團(tuán)與此類政治活動(dòng)或捐款不存在任何關(guān)聯(lián)。

6.16 有關(guān)這些事項(xiàng)的進(jìn)一步指導(dǎo)，請(qǐng)參閱金鷹集團(tuán)的《政治捐款和活動(dòng)政策CL122》。

招聘

6.17 雖然沒(méi)有絕對(duì)禁止雇傭他人推薦的人士，但雇傭決定不應(yīng)基于維達(dá)集團(tuán)的商業(yè)交易。提供就業(yè)機(jī)會(huì)不應(yīng)作為維達(dá)集團(tuán)獲得利益的交換，且員工不應(yīng)為了在業(yè)務(wù)活動(dòng)中尋求利益而提供就業(yè)機(jī)會(huì)。政府官員及其親屬只有在符合職位要求且薪酬符合公平市場(chǎng)價(jià)值的情況下，才可被聘為員工。

6.18 負(fù)責(zé)招聘的人員必須對(duì)所有新招聘人員進(jìn)行入職前的篩選審查，并確保在發(fā)出聘用意向書之前以符合要求的方式完成此類審查。

疏通費(fèi)和人身安全費(fèi)

6.19 根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律規(guī)定，疏通費(fèi)可能構(gòu)成賄賂，且在大多數(shù)情況下是非法的。

6.20 維達(dá)集團(tuán)嚴(yán)格禁止在開展其業(yè)務(wù)時(shí)提供疏通費(fèi)。如果您代表維達(dá)集團(tuán)支付或被要求支付疏通費(fèi)，您必須立即（以書面形式）向BG/BU負(fù)責(zé)人報(bào)告該事件。

6.21 偶爾可能會(huì)存在政府官員、聲稱代表政府官員行事的人員或其他人試圖向維達(dá)集團(tuán)、其人員和/或其商業(yè)伙伴索取或勒索有價(jià)之物。

6.22 如果您面臨給你的人身安全帶來(lái)明確或暗示威脅的勒索或要求時(shí)，并且您有理由相信您即將遭受嚴(yán)重的身體傷害或失去人身自由的危險(xiǎn)，而且您沒(méi)有其他合適的替代解決方案，您可以支付本政策在其他情況下禁止支付的款項(xiàng)。在此等情形下：
   (a) 您應(yīng)始終在維達(dá)集團(tuán)的賬簿和記錄中記下有關(guān)該款項(xiàng)的詳細(xì)信息，包括付款原因、付款日期及收款人的身份；并且
   (b) 您應(yīng)在合理可行的范圍內(nèi)盡快向公司法務(wù)和企業(yè)控制負(fù)責(zé)人匯報(bào)該勒索付款，以決定應(yīng)采取何種行動(dòng)。

賬簿和記錄和內(nèi)部控制

6.23 維達(dá)集團(tuán)會(huì)對(duì)維達(dá)及其代表的所有支出進(jìn)行詳細(xì)準(zhǔn)確的記賬并記錄，保持對(duì)于維達(dá)集團(tuán)所有資金和資產(chǎn)負(fù)責(zé)的內(nèi)部控制系統(tǒng)。維達(dá)集團(tuán)將合理準(zhǔn)確地保存所有金融交易、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和盡職調(diào)查的賬簿和記錄，以供檢查。

6.24 嚴(yán)禁任何員工和商業(yè)伙伴在沒(méi)有恰當(dāng)支持檔的情況下進(jìn)行任何支付，包括任何“賬外”支付或其他會(huì)計(jì)造假，例如更改或偽造賬簿和記錄以掩飾或掩蓋支付、虛假或欺詐性發(fā)票支付、遺漏相關(guān)信息、總賬錯(cuò)誤編碼或偽造費(fèi)用支出報(bào)告。

7 培訓(xùn)

7.1 所有員工入職時(shí)均會(huì)接受反賄賂和反腐敗培訓(xùn)。高級(jí)職位員工或負(fù)責(zé)依據(jù)《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》執(zhí)行商業(yè)伙伴盡職調(diào)查的員工將額外接受有關(guān)盡職調(diào)查流程的針對(duì)性培訓(xùn)。此類培訓(xùn)將周期性舉辦。

7.2 在適當(dāng)?shù)那闆r下，將根據(jù)《反賄賂和反腐敗標(biāo)準(zhǔn)操作程序》向特定商業(yè)伙伴提供培訓(xùn)。

7.3 如果您沒(méi)有接受過(guò)培訓(xùn)，但認(rèn)為自己應(yīng)該接受培訓(xùn)，請(qǐng)聯(lián)絡(luò)您的分管經(jīng)理。

8 違反政策

8.1 所有員工均必須確保閱讀、理解并遵守本政策，并避免任何可能導(dǎo)致或顯示違反本政策的活動(dòng)。不了解不能作為不遵守本政策的借口。

8.2 適用的反賄賂和反腐敗法律通常將構(gòu)成賄賂和腐敗的行為定為犯罪。根據(jù)適用的反賄賂和反腐敗法律定義，在會(huì)計(jì)記錄中掩蓋或隱瞞賄賂款項(xiàng)通常也構(gòu)成刑事犯罪。違反這些法律將受到嚴(yán)厲處罰，可能包括對(duì)公司的巨額罰款和其他處罰（例如取消資格），以及對(duì)個(gè)人的罰款和監(jiān)禁。

8.3 一些適用的反賄賂和反腐敗法律禁止賄賂或腐敗行為，無(wú)論此等行為發(fā)生在公共部門還是私營(yíng)部門。此外，一些適用的反賄賂和反腐敗法律具有域外效力，這意味著它們也適用于在相關(guān)法律頒布國(guó)以外發(fā)生的行為。

8.4 此外，任何員工或商業(yè)伙伴給予或提供賄賂，以幫助維達(dá)集團(tuán)保留業(yè)務(wù)（或業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)），都可能導(dǎo)致維達(dá)集團(tuán)因未能防止此等賄賂的發(fā)生而被定罪（無(wú)論維達(dá)集團(tuán)是否知曉此等賄賂的存在）。因此，必須不惜一切代價(jià)避免違反本政策。

8.5 任何員工故意、疏忽或以其他方式未能遵守本政策，都將受到紀(jì)律處分，包括但不限于在法律允許范圍內(nèi)的停職或解雇（針對(duì)維達(dá)集團(tuán)的雇員、高級(jí)管理人員或董事），或終止合同（針對(duì)維達(dá)集團(tuán)代理及與維達(dá)集團(tuán)簽訂服務(wù)合同的任何人士)。 為避免疑問(wèn)，違反本政策即被視作故意不當(dāng)行為。

8.6 內(nèi)部審計(jì)和人力資源部應(yīng)負(fù)責(zé)調(diào)查員工或商業(yè)伙伴的賄賂指控事宜，并采取適當(dāng)措施響應(yīng)，如聘請(qǐng)外部顧問(wèn)開展調(diào)查，并視具體情況與公司控制部門負(fù)責(zé)人和公司法務(wù)進(jìn)行磋商。

8.7 維達(dá)集團(tuán)將向有關(guān)地方當(dāng)局通報(bào)員工或商業(yè)伙伴所犯的賄賂或腐敗事宜，并就此與之展開合作。

9 報(bào)告不遵守本政策的行為

9.1 任何員工發(fā)現(xiàn)或有理由懷疑已發(fā)生或可能發(fā)生不遵守本政策的行為，必須盡早向BG/BU負(fù)責(zé)人報(bào)告此事， BG/BU負(fù)責(zé)人應(yīng)就此咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負(fù)責(zé)人。

9.2 員工不得無(wú)視可能存在反賄賂和反腐敗風(fēng)險(xiǎn)的可疑情況。如果您不確定某一特定行為是否構(gòu)成賄賂或違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律，或者如果您有任何其他疑問(wèn)，應(yīng)向BG/BU負(fù)責(zé)人提出。

9.3 有關(guān)違規(guī)行為可以直接向公司法務(wù)、公司控制部門負(fù)責(zé)人報(bào)告或根據(jù)金鷹集團(tuán)的《舉報(bào)政策》執(zhí)行。

9.4 一旦報(bào)告了懷疑或擔(dān)憂，在另行通知或信息公開之前，不應(yīng)與負(fù)責(zé)調(diào)查的人員以外的任何人討論此事。

9.5 維達(dá)集團(tuán)理解，拒絕接受或提供賄賂的人士，或提出擔(dān)憂或舉報(bào)他人不當(dāng)行為的人士，有時(shí)會(huì)擔(dān)心可能因此遭受波及。所有不當(dāng)行為的報(bào)告都將得到保密處理。請(qǐng)參閱金鷹集團(tuán)的《舉報(bào)政策》獲得更詳細(xì)的指導(dǎo)。

10 解釋

10.1 本政策應(yīng)由各BG/BU負(fù)責(zé)人在咨詢公司法務(wù)和公司控制部門負(fù)責(zé)人后解釋。如有任何問(wèn)題，請(qǐng)以英文版為主。

11 例外情況

11.1 本政策的要求不得存在任何例外、放棄或偏離情形。

12 補(bǔ)充信息

12.1 本政策的遵守情況將受到持續(xù)監(jiān)控、審查和定期審計(jì)。

12.2 本政策可由公司法務(wù)和企業(yè)控制部門負(fù)責(zé)人不時(shí)進(jìn)行修訂和更新。本政策的最新版本可從公司控制部門負(fù)責(zé)人處獲取。

12.3 如果您對(duì)本政策存有任何疑問(wèn)，請(qǐng)與BG/BU負(fù)責(zé)人或公司法務(wù)聯(lián)絡(luò)。

13 文件控制

生效日期: 2025年6月

更改說(shuō)明: 初始版本